Claves del escándalo de Sacyr y Lukoil

CARLOS SEGOVIA, Leído en El Mundo.

Está en juego una operación de 10.000 millones de euros, pero, hay mucho más: la salvación de Sacyr y el nuevo propietario de Repsol.

¿Cuál es el origen del escándalo ?
En octubre de 2006 cuando el Gobierno quiere dotar de estabilidad a Repsol YPF y prefirió que sea la constructora española Sacyr en vez de la rusa Lukoil la que comprara un 20% del capital de la petrolera. Para ello, el Gobierno respaldó a Sacyr incluso económicamente. El Instituto de Crédito Oficial (ICO) prestó 350 millones a la constructora y actuó como agente para que la constructora pudiera recabar de bancos y cajas hasta 5.175 millones para convertirse en el primer accionista de la petrolera.

¿Quién manda en Sacyr?
El presidente es Luis del Rivero, un ingeniero de caminos que ha logrado desde la nada forjar una de las grandes constructoras de España. Aunque vinculado en sus orígenes al PP, su figura ha crecido con el PSOE en el poder. Antes que su asalto a Repsol recibió respaldo de Moncloa en 2005 para tomar el control del BBVA, presidido por Francisco González. Del Rivero no lo logró, pese a que tiene como socios en Sacyr a magnates como Juan Abelló y Demetrio Carceller.

¿Por qué Sacyr vende Repsol?
La constructora posee la inmobiliaria Vallehermoso y está sufriendo la crisis del ladrillo. Además, se embarcó hace dos años en la aventura de controlar el grupo francés Eyffage donde perdió tiempo y dinero. Ahora necesita liquidez para hacer frente a una deuda superior a los 18.000 millones de euros, 10 veces superior al valor de Sacyr en Bolsa. Por eso, el pasado mes de agosto puso formalmente en venta tanto su paquete en Repsol como su filial de autopistas Itínere, sin que haya podido vender ninguna hasta ahora.

¿Es un buen socio Lukoil?
No. Aunque es un gigante petrolero con importantes yacimientos y teóricamente privado, está dominada por Yagit Alekperov, un oligarca próximo a Vladimir Putin. Este ya ha demostrado que usa la energía como arma de presión política, así que Lukoil no garantiza la seguridad de abastecimiento en España. Además, Repsol es accionista clave de Gas Natural que va a comprar Unión Fenosa para crear un campeón nacional energético español.

¿Qué dice el Gobierno?
Se muestra dividido. Por un lado quiere ayudar a Del Rivero, clave para que el AVE llegara a Barcelona antes de las elecciones generales. Por otro, Zapatero ha decidido no intervenir directamente, pese a las advertencias del propio Felipe González sobre el peligro del grupo ruso. El ministro de Industria, Miguel Sebastián, y, en menor medida, el vicepresidente segundo, Pedro Solbes, se muestran hostiles a que Lukoil tome el 30% que pretende en Repsol. Sí aceptarían una presencia más minoritaria El laissez faire de Zapatero contrasta con lo que hizo frente al alemán E.ON.

¿Cuál es el papel del Rey?
Importante. Don Juan Carlos, que mantiene buena relación con Putin, se ha interesado por el caso y sostiene que las relaciones con Rusia desaconsejan un portazo a Lukoil.

¿Es clave La Caixa?
Sí. Lukoil ha hecho saber que sólo comprará el 20% de Sacyr a unos, probablemente, no más de 25 euros -casi el doble de la cotización de las últimas semanas- pero sólo si puede comprar un 9,9% más. Es decir, llegar al 29,9%. el máximo posible para no tener que lanzar una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) sobre el 100%. Paga un sobreprecio a socios elegidos hasta 10.000 millones, pera no tener que gastar los 30.000 que supondría pagar a todos los accionistas.
La caja catalana puede así vender el grueso del 9,9% que le falta a los rusos con plusvalías de hasta 2.000 millones de euros. Por eso, se ha ofrecido a financiar a Lukoil e incluso ha convocado a los acreedores de Sacyr para que favorecer el desembarco ruso. No le gusta Lukoil pero sí su precio. La caja presidida por Isidro Fainé considera que no se habría llegado a esta situación sin la debilidad financiera de Sacyr, aunque niega presiones a Del Rivero, en contra de lo que el constructor ha asegurado al Gobierno.

¿Y el papel del Santander ?
Muy relevante. Es el líder del sindicato de acreedores de Sacyr y diseñó en 2006 el crédito puente que permitió a Del Rivero desembarcar en Repsol. El banco de Botín reconoce un riesgo de deuda con Sacyr superior a los 500 millones de euros. El Santander y el resto de acreedores -incluido Caja Madrid, pese al rechazo del PP- se inclinan por considerar a Lukoil más solvente que Sacyr, por lo que pueden aceptar que los rusos, si ponen las garantías suficientes, entren en Repsol asumiendo la deuda de la constructora. Lukoil pretende cerrar la operación sin invertir un euro aportando poco más que las propias acciones que compran en la petrolera como garantía. Por eso no hay que dar todo por cerrado.

¿Se respeta a los accionistas minoritarios?
No. Lukoil sólo ofrece un buen precio a Sacyr, La Caixa, y a la Mutua Madrileña, que son miembros del núcleo duro de la petrolera. Pero ojo, la caja catalana actúa como financiador y podría ser acusado de montar una operación concertada con los rusos que fuerce a una OPA.

¿Se juega al despiste ?
Totalmente. Sacyr dice que no quiere vender Repsol, pero es el que ha encendido la mecha. La Caixa afirma que la operación es «compleja», pero la alienta, al igual que el Santander y los acreedores, aunque ninguno lo diga en público. El presidente de Repsol, Antonio Brufau, también respalda a los rusos, pero si quieren mandar e interferir en la gestión, que paguen una OPA

¿Se puede frenar a Lukoil ?
El PP pide al Gobierno que use el propio Tratado de la UE, que permite frenar operaciones invocando la seguridad nacional. El Gobierno se niega a intervenir y prefiere soluciones entre los accionistas. Una opción sería que Del Rivero vendiera Itínere, su filial de autopistas. Pero de nuevo es clave, Fainé. Este preside Abertis, que está dispuesto a comprar una parte de Itínere, pero quiere también que Del Rivero salga de Repsol. La alternativa sería que los bancos refinanciaran a Sacyr o se hicieran con sus acciones en Repsol. También que La Caixa, que posee un 15% de Repsol comprara una parte de las acciones de la constructora. Pero todo eso supone un esfuerzo financiero que ni la caja, ni el Santander ni el resto de acreedores quieren realizar.

El informe, que se enviará hoy a Zapatero y a Segura, advierte:

Lukoil deberá lanzar una OPA sobre Repsol si compra el 29,9% que le otorgaría la participación de Sacyr y de La Caixa, según un dictamen jurídico que justifica esta obligación en la presunta concertación de poder entre Lukoil y La Caixa. Según la argumentación del dictamen, el precio que pagará Lukoil supone una prima de control que llevará de hecho a modificar la propiedad y el control de Repsol, por lo que hace obligatorio lanzar una OPA por el 100% del capital.
El informe también reclama modificar la Ley del Mercado de Valores para garantizar la protección de los pequeños accionistas en situaciones en las que haya un cambio en el control de la compañía cotizada, se supere o no la actual barrera del 30% que obliga a formular una Oferta Pública de Adquisición.
Este dictamen, elaborado por el despacho de abogados Cremades & Calvo-Sotelo a petición de la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec), será enviado hoy al presidente del Gobierno, José Luis Rodríguez Zapatero, y al de la CNMV, Julio Segura así como al presidente de la petrolera española, Antonio Brufau.
Los catedráticos autores del texto, Juan Ignacio Peinado, Angel Fernández-Albor y Fernando Valenzuela Garach, consideran que con la actual normativa existe la posibilidad de vulnerar el espíritu de la Ley, que persigue defender los intereses de los accionistas ante cualquier situación de cambio de control en una empresa cotizada.
Según argumentan, Sacyr y La Caixa, dos accionistas de referencia con el 20,01% y el 12,68% respectivamente, están en negociaciones para vender su participación a Lukoil a un precio que podría llegar a 28 euros por acción, es decir, el doble de su valor en Bolsa. Esta venta se efectuará hasta un máximo del 29,9%, el límite para no estar obligado por ley a lanzar una OPA, y se repartiría entre el 20% de Sacyr y un 9,9% de La Caixa, por lo que esta entidad seguiría como accionista de referencia una vez efectuada la operación.
«Estas dos compañías podrán vender su participación a un precio del doble de lo que vale la acción en el mercado, y los restantes accionistas tendrán, o bien que sufrir un cambio de control, o bien vender a la mitad de lo que han hecho sus socios», apuntan los autores.
El repaso de la operación no obvia el hecho de que Sacyr pasa por una «importante situación de dificultad», lo que propicia la necesaria venta de su participación. Además recuerda que la compra de ese 20% se financió por un sindicato bancario que obtuvo como garantía del crédito las propias acciones de Sacyr y de Repsol.
El dictamen menciona la participación de La Caixa con un triple rol dentro de la operación. Por un lado como vendedor de una parte de su participación, que le permitirá a Lukoil alcanzar el porcentaje deseado (29,9%). Por otro, como agente que participará en la financiación de esta compra, ya sea mediante un nuevo pull bancario, ya sea a través de la subrogación de Lukoil en la posición deudora de Sacyr. Y, en tercer lugar, como nuevo accionista de referencia, ya que mantendrá una participación superior al 3% en la nueva configuración del accionariado.
La intención de Lukoil de pagar casi el doble del precio de mercado actual supone a juicio de estos abogados «una prima de control que otorgará a la compañía rusa un control efectivo en Repsol». Este texto aclara que no corresponde a Sacyr ni a Lukoil la tarea de defender el interés público y que ambos están en su derecho de vender y comprar las acciones al precio que convengan.
Sin embargo, en su mención a la Ley del Mercado de Valores, recuerdan que ésta estipula que se habrá alcanzado el control de una empresa cotizada cuando «el porcentaje de los derechos de voto sea igual o superior al 30% o bien cuando se alcance una participación inferior pero entre varios socios concertados se designe a un número de consejeros superior a la mitad de los miembros que componen el órgano de administración de la sociedad».
En este sentido el dictamen considera evidente que «el objetivo perseguido con esta operación es el de un cambio significativo en la propiedad y control de Repsol YPF» y que en las circunstancias en las que se desarrolla la operación, «la aparición de una prima de control hace descartar la posibilidad de que no se adquiera el control».
El texto concluye que Lukoil, a pesar de adquirir un 29,9% que le exime de lanzar una OPA, habrá alcanzado de facto ese límite al sumarse a la participación restante de La Caixa, «aun cuando documentalmente la operación se pretenda dejar exteriorizada como concertada por debajo del indicado porcentaje».
Por todo ello el dictamen recuerda que el ordenamiento jurídico prevé un mecanismo de protección para los accionistas minoritarios que obliga a quien accede al control a facilitar la salida de estos a un precio equitativo al ofrecido a los accionistas significativos vendedores, Sacyr y La Caixa en este caso. Y, más allá de este caso, solicita la modificación de la actual ley para proveer de mayores garantías a los pequeños accionistas.